HR & Board Consulting

Aktionärsdemokratie 2013

Nach der Bank Bär hat nun mit dem Biotechunternehmen Actelion innert kurzer Zeit ein zweiter Konzern aus der SMI-Liste der grössten börsenkotierten Firmen der Schweiz eine Ohrfeige in Form eines Aktionärs-Nein zum Vergütungsbericht erhalten. Doch wie so oft im Leben ist das Bild auch hier nicht schwarz oder weiss. In den meisten der vergangenen und wohl noch kommenden Fälle hat der «Aufstand der Aktionäre» kaum etwas mit dem zu tun, was man sich an Stammtischen während der Abstimmungskampagne über die Minder-Initiative vorgestellt haben mag. Bei den grösseren Firmen geben nicht die Meiers und Müllers mit ihrer Handvoll Aktien den Ausschlag und auch nicht die Schweizer Pensionskassen, sondern entscheidend sind typischerweise ausländische Profi-Investoren – Hedge-Funds, Beteiligungsgesellschaften, Pensionskassen oder Staatsfonds, die sich oft auf einzelne Stimmrechtsberater stützen, besonders die amerikanische ISS. Die meisten grossen Schweizer Firmen im Streubesitz sind mehrheitlich in ausländischer Hand.

NZZ, 18.4.2013 >>

Verantwortlichkeit des Verwaltungsrates: Bedeutung und Entwicklung von zivilrechtlichen Verantwortlichkeitsklagen gegen Verwaltungsräte

Aus dem Inhalt: Überblick über die Grundlagen einer Verantwortlichkeitsklage Analyse der zahlenmässigen Bedeutung von zivilrechtlichen Klagen aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit bei Gerichten und D&O Versicherungen Analyse der Fallgruppen und Klagegründe im Zusammenhang mit (zivilrechtlichen) Pflichtverletzungen in den letzten zehn Jahren Verwaltungsrecht, insbesondere Haftung im Zusammenhang mit sozialversicherungsrechtlichen Bestimmungen, Fallzahlen beim Bundesamt für Sozialversicherungen

Quelle: Studie von
lic.iur. Susanne Keller, Zug 2011,

Weitere Infos>>

Neue Bestimmungen über die Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen gelten ab 2013 Bern

Das Bundesgesetz über die Besteuerung von Mitarbeiterbeteiligungen tritt am 1. Januar 2013 in Kraft. Der Bundesrat hat diesen Termin nach Rücksprache mit den Kantonen festgelegt, nachdem die Referendumsfrist unbenutzt abgelaufen war. Bei der direkten Bundessteuer und den kantonalen Einkommenssteuern werden Mitarbeiteraktien und börsenkotierte Mitarbeiteroptionen, die frei verfügbar oder ausübbar sind, zum Zeitpunkt des Erwerbs besteuert. Die nicht börsenkotierten und die gesperrten Mitarbeiteroptionen werden neu zum Zeitpunkt der Ausübung besteuert.>>

EFD, 10.06.2011

Aktuelle Interviews und Podiumsteilnahme zu Themen

Verwaltungsräte sind überaltert
Tages Anzeiger>>

Wenige Frauen in Spitzenpositionen

Blitzumfrage 'Frauenquote - ja oder nein?'>>
Tages Anzeiger>>
Berner Zeitung>> (pdf)

Zusammenarbeit Verwaltungsrat und Management

So sitzt man richtig >>
20 Minuten

Sitzung

BG über die Steuerbefreiung von juristischen Personen mit ideeller Zwecksetzung Vernehmlassung

Behörde: Bundesrat Form: Schriftliches Verfahren Umsetzung der Motion Kuprecht 09.3343 «Steuerbefreiung von Vereinen»
Eröffnung geplant: 11.2012 Abschluss geplant: 02.2013

Neuerungen im Aktienrecht
Die wichtigsten Neuerungen im Aktienrecht betreffen die Gründung, den Verwaltungsrat und die Revisionspflicht.

1.1. Gründung
Nach dem revidierten Artikel OR 625 kann eine Aktien-gesellschaft durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen oder andere Handelsgesellschaften gegründet werden. Es braucht also nicht mehr wie bisher 3
Gründeraktionäre.

1.2. Verwaltungsrat
• Das Erfordernis, dass die Verwaltungsratsmitglieder Aktionäre sein müssen, gilt nicht mehr.

• Gemäss der neuen Vorschrift OR 702a steht den Mitgliedern des Verwaltungsrates das Recht zu, an der Generalversammlung teilzunehmen und Anträge zu stellen, auch wenn sie nicht Aktionäre der Gesellschaft sind.

• Der bisherige Artikel OR 708 ist ersatzlos gestrichen: Es gibt keine Vorschrift mehr über das Domizil und die Nationalität der Mitglieder des Verwaltungsrates. Ein Verwaltungsrat kann sich damit aus Personen zusammen-
setzen, von denen keine mehr in der Schweiz wohnt. Es ist auch nicht mehr notwendig, dass mindestens ein Mitglied des Verwaltungsrates zur Vertretung der Gesellschaft befugt ist. Neu bestimmt OR 718 Abs. 3, dass die Gesellschaft durch eine Person vertreten werden muss, die Wohnsitz in der Schweiz hat, wobei dies auch ein Mitglied des Verwaltungsrates oder ein Direktor sein kann.

1.3. Revisionspflicht
Neu sieht das Gesetz zwei Arten der Revisionspflicht mit unterschiedlichem Umfang vor: die ordentliche Revision und die eingeschränkte Revision. Unter gewissen Voraussetzungen ist (anders als im bisherigen Recht) sogar ein vollständiger Verzicht auf eine Revision zulässig.
• Ordentliche Revision
Bei der ordentlichen Revision handelt es sich um die umfangreichste Revisionsart; sie wird von wirtschaftlich wich-
tigen Grossunternehmungen verlangt.
Der ordentlichen Revisionspflicht unterstellt sind beispielsweise:
• Publikumsgesellschaften (deren Aktien an der Börse kotiert sind)
• Gesellschaften, die zwei der nachstehenden Grössen in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren überschreiten: (a) Bilanzsumme von 10 Millionen Franken, (b) Umsatzerlös von 20 Millionen Franken, (c) 50 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt

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